Bij een bedrijfsovername spelen naast financiële en juridische zaken ook fiscale aandachtspunten een belangrijke rol. De gekozen overnameconstructie kan grote gevolgen hebben voor de belastingdruk, financiering en risicoverdeling. Het is daarom verstandig om de fiscale aspecten van een bedrijfsovername al vroeg te onderzoeken.

Aandelentransactie of activa passiva transactie

De fiscale gevolgen hangen sterk af van de transactievorm. Bij een aandelentransactie koopt de koper de aandelen van de onderneming. De vennootschap blijft bestaan, inclusief bezittingen, schulden, contracten en fiscale verplichtingen.

Bij een activa passiva transactie worden alleen afgesproken bedrijfsonderdelen overgenomen, zoals machines, voorraad, personeel, klantencontracten en goodwill. De koper kan hierdoor beter bepalen welke bezittingen en risico’s worden overgenomen.

De keuze tussen beide overnameconstructies heeft gevolgen voor onder andere de vennootschapsbelasting, btw, aftrekbaarheid van kosten en aansprakelijkheden na de overname.

Aansprakelijkheid binnen een fiscale eenheid

Maakt de onderneming deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting of btw? Dan kunnen de deelnemende vennootschappen aansprakelijk zijn voor belastingschulden binnen de gehele fiscale eenheid.

Bij een verkoop moet daarom worden vastgesteld welke fiscale verplichtingen aanwezig zijn en wanneer de fiscale eenheid eindigt. Leg in de koopovereenkomst ook duidelijk vast welke partij verantwoordelijk is voor eventuele belastingclaims uit de periode voor de overdracht.

Zijn overnamekosten aftrekbaar?

Kosten die direct samenhangen met de aankoop of verkoop van een deelneming zijn meestal niet aftrekbaar voor de vennootschapsbelasting. Denk aan kosten voor juridisch advies, due diligence, corporate finance en de notaris.

Andere advieskosten kunnen onder voorwaarden wel aftrekbaar zijn. Het is daarom belangrijk om facturen en werkzaamheden duidelijk te laten specificeren. Zo kan worden bepaald welk deel rechtstreeks verband houdt met de bedrijfsovername.

Financiering en renteaftrek

Veel bedrijfsovernames worden gedeeltelijk gefinancierd met geleend geld. De rente over een zakelijke lening kan aftrekbaar zijn, maar hiervoor gelden beperkingen.

De earningsstrippingregeling kan bijvoorbeeld invloed hebben op de renteaftrek. Ook bij leningen tussen verbonden ondernemingen of aandeelhouders gelden aanvullende voorwaarden. Een zakelijke financieringsstructuur en goede documentatie zijn daarom noodzakelijk.

Fiscale verliezen na een overname

Heeft de onderneming fiscale verliezen uit eerdere jaren? Dan kunnen deze mogelijk worden verrekend met toekomstige winsten. Bij een grote wijziging van het aandelenbelang kan deze verliesverrekening echter worden beperkt.

Daarom mogen fiscale verliezen niet automatisch als voordeel worden meegenomen in de waardering van een bedrijf. Onderzoek vooraf of de verliezen na de aandelenoverdracht daadwerkelijk verrekenbaar blijven.

Btw bij een bedrijfsoverdracht

Bij de overdracht van een volledige onderneming of een zelfstandig bedrijfsonderdeel hoeft onder voorwaarden geen btw in rekening te worden gebracht. De koper moet de activiteiten wel voortzetten of van plan zijn dit te doen.

Bij de verkoop van losse bedrijfsmiddelen kan wel btw verschuldigd zijn. Ook de btw op advieskosten en transactiekosten vraagt om een aparte beoordeling.

Fiscaal due diligence

Met fiscaal due diligence worden mogelijke belastingrisico’s onderzocht. Hierbij wordt onder meer gekeken naar vennootschapsbelasting, btw, loonheffingen, fiscale eenheden, renteaftrek, verliesverrekening en openstaande belastingaanslagen.

De uitkomsten kunnen invloed hebben op de koopprijs, garanties en afspraken in de koopovereenkomst.

Begeleiding bij een bedrijfsovername

De fiscale aspecten van een overname kunnen grote gevolgen hebben voor het uiteindelijke resultaat van de transactie. Venturefirm begeleidt ondernemers bij het kopen en verkopen van bedrijven en brengt samen met gespecialiseerde adviseurs de financiële, fiscale en strategische gevolgen in kaart. Neem contact met ons op om uw overnameplannen te bespreken.