Due Diligence
Het Due Diligence onderzoek is een essentieel onderdeel van het overnametraject van een onderneming. Tijdens dit onderzoek komen dan ook een aantal zeer belangrijke onderwerpen aan bod, waaronder de feitelijke openbare gegevens, financiële informatie en de werkwijze en bedrijfscultuur van een bedrijf. Ongeacht of u nu de verkopende of kopende partij bent, Venturefirm begeleidt u graag door concrete adviezen te geven, voor, tijdens en na de onderhandelingen. Lees verder en ontdek de kwaliteiten van ons Due Diligence team!
In de meeste gevallen zijn voorafgaand aan het starten van een Due Diligence onderzoek de belangrijkste voorwaarden en condities van de transactie tussen beide partijen besproken en akkoord bevonden. Deze afspraken worden veelal vastgelegd in een ‘letter of intent’ (LOI), waarna de koper de gelegenheid krijgt om onderzoek te doen naar alle relevante aspecten van de voorgenomen acquisitie. De meest voorkomende onderzoeken spitsen zich toe op de volgende onderdelen:
- Financieel: in hoeverre sluiten de cijfers aan bij de werkelijkheid, is de prognose passend bij de aannames die worden gedaan en wat zijn de financiële verhoudingsgetallen?;
- Fiscaal: vindt de bedrijfsvoering plaats conform alle fiscale regels, in het heden, maar juist ook in het verleden?;
- Juridisch: zijn er bijzonderheden en risico’s ten aanzien van contracten, algemene voorwaarden en andere overeenkomsten?;
- HRM: verloopt alles arbeidsrechtelijk naar behoren en volgens wet- en regelgeving?;
- Commercieel: samenstelling klantenportefeuille, acquisitieprocessen, concentratie van klanten;
- Technisch: dit kan gaan om licenties, IE-rechten, patenten etc;
- Overig: alle andere zaken die voor de acquisitie relevant worden geacht (milieu, pensioenen, automatisering, etc).
Een Due Diligence is dus van groot belang in een acquisitietraject. Als koper heeft u dan ook een onderzoeksplicht, en als Verkoper wordt u geacht alle relevante informatie te verstrekken aan de koper. Beide partijen hebben er immers belang bij om de bedrijfsrisico’s zoveel als mogelijk te kennen en te beperken om teleurstellingen en geschillen te voorkomen. Als koper wilt u natuurlijk graag weten wat u koopt. Ook een eventuele financier van de transactie zal belang hebben bij de uitkomsten van een goed uitgevoerd Due Diligence onderzoek.
Bij Venturefirm beseffen we dat dit proces van het overnemen van een bedrijf complex is. Samen met u als ondernemer zullen wij het gehele proces doorlopen en jou ontzorgen. Zo kunt u zich blijven richten op waar u goed in bent: ondernemen. Gedurende het hele traject fungeren wij als uw aanspreekpunt en coördineren wij intern de verschillende expertises (fiscaal, juridisch, HR en financieel). We houden u nauwgezet op de hoogte van de voortgang en nemen u mee door de volgende stappen in dit traject:
Kennismaking
We starten ons traject met het belangrijkste aspect: de samenwerking. Het is van essentieel belang dat deze samenwerking van beide kanten goed voelt en op vertrouwen is gebaseerd. In dit kader nodigen we u uit voor een kennismakingsgesprek, waarbij we ook graag een dieper inzicht krijgen in uw verwachtingen en waarin we zullen we bespreken hoe wij deze zullen invullen.
Intentieovereenkomst (LOI)
In de Letter of Intent, ook wel LOI, worden alle voorwaarden en condities op hoofdlijnen onderhandeld, onder voorbehoud van het uit te voeren due diligence onderzoek. De LOI vormt de basis voor de transactie. De voorwaarden die in de LOI zijn vastgelegd worden getoetst tijdens het due diligence onderzoek. Het due diligence onderzoek start in principe pas na het opstellen van de LOI. Echter, indien gewenst, staan wij klaar om u te begeleiden bij het opstellen van de LOI. Op deze manier kan de overeenkomst vanaf het begin zorgvuldig worden geformuleerd, met specifieke aandacht voor uw rechten en behoeften.
Vragenlijst en Dataroom
Na het ondertekenen van de LOI zullen wij een uitgebreide vragenlijst opstellen, opgedeeld in financiële, fiscale, juridische en HR-aspecten. De verkoper zal vervolgens alle informatie verzamelen en uploaden naar een veilige (virtuele) dataroom, die toegankelijk is voor u als koper. Binnen deze dataroom zullen ook alle (vervolg)vragen gesteld en beantwoord worden, eventueel met ondersteunende documenten. Dit zorgt ervoor dat alle informatie op één centrale en veilige plek wordt bewaard en goed gewaarborgd is. Indien nodig kunnen aanvullende onderzoeken zoals commerciële of IT-onderzoeken worden uitgevoerd door externe experts.
Onderzoek van opgeleverde
Zodra de dataroom gevuld is, gaat ons team van start met het onderzoek. Tijdens het onderzoek worden de uitgangspunten van de LOI getoetst. Onze analisten zullen vanuit de ontvangen informatie een gedetailleerd databook opbouwen, waarin o.a. de financiële prestaties van het target op maandbasis inzichtelijk worden. Hierbij worden belangrijke indicatoren zoals EBITDA en kasstromen getoetst, dit om bijvoorbeeld de onderbouwing van de ondernemingswaarde te valideren. Om vanuit de ondernemingswaarde tot een aandelenwaarde te komen dienen de netto schulden verrekend te worden. Schulden worden van de ondernemingswaarde afgetrokken en vrij besteedbare liquide middelen worden juist bij de ondernemingswaarde opgeteld. Om de aandelenwaarde te bepalen wordt daarom de netto schuldpositie tijdens het onderzoek inzichtelijk gemaakt. Gedurende het hele onderzoek wordt u als koper bijgestaan door een toegewijd aanspreekpunt. Dit contactpersoon houdt u op de hoogte van de voortgang en staat klaar om uw vragen te beantwoorden. Deze persoon coördineert tevens alle aspecten van het onderzoek en bewaakt de tijdlijnen die u voor ogen heeft. Ons streven is om u binnen een termijn van 3 tot 4 weken een volledig inzicht te bieden in het targetbedrijf.
Eerste bevindingen en (her)onderhandeling
Na afronding van het onderzoek stellen wij een eerste conceptrapportage op, waarin wij onze bevindingen presenteren. Deze rapportage delen wij met u als koper. Tijdens een bespreking van dit conceptrapport nemen wij u mee door de belangrijkste bevindingen en bespreken we de potentiële risico's die zijn geïdentificeerd. Naar aanleiding van deze bevindingen zullen we samen kijken naar mogelijke implicaties van de bevindingen op de voorgestelde transactie. De bevindingen uit het onderzoek kunnen mogelijk leiden tot een nieuw onderhandelingsmoment, waarbij we samen kijken naar mogelijke aanpassingen en garanties in de koop-/verkoopovereenkomst.
Koop-/verkoopovereenkomst
Na het onderzoek, zullen de gemaakte afspraken uit de LOI door ons worden geëvalueerd en waar nodig aangevuld en/of aangepast. Deze aanpassingen worden gebaseerd op de resultaten en inzichten die voortkomen uit het uitgevoerde onderzoek. Onze juridische experts zullen u bijstaan in het vastleggen van de overeenkomsten. Zij zullen ervoor zorgen dat alle nieuwe afspraken en eventuele wijzigingen nauwkeurig worden opgenomen in een definitieve juridische koop-/verkoopovereenkomst. Deze overeenkomst zal alle aspecten van de transactie omvatten en zal zorgvuldig worden opgesteld om de belangen van alle betrokken partijen te beschermen en juridische duidelijkheid te bieden voor een succesvolle afronding van de transactie.
Aandelenoverdracht
Het proces wordt afgerond met de overdracht van aandelen bij de notaris. Een feestelijk moment dat het einde markeert van een intensieve periode van analyses en onderhandelingen en het startpunt is van een mooie toekomst voor het bedrijf en uzelf.