HomeReferentiesArtikel/blogEarn out regeling

Earn out regeling

  • 3 februari 2025
  • Posted by: Venturefirm
  • Categorie: Artikel/blog
Geen reacties

Wat is een earn-out regeling?

Een earn-out is een afspraak waarbij een (variabel) deel van de verkoopprijs pas wordt betaald als de ondernemingsresultaten in de komende jaren vooraf afgesproken doelen halen. Denk aan:

  • Omzet- of winstdoelen (bijv. EBITDA, nettowinst)

  • Specifieke mijlpalen zoals het behalen van marktaandeel of het binnenhalen van een vergunning

  • Looptijd: meestal 2 – 5 boekjaren

De uitbetaling kan jaarlijks plaatsvinden zodra de jaarcijfers vaststaan, of als één slotbetaling na afloop van de volledige earn-outperiode.

Waarom kiezen voor een earn-out constructie?

Voordeel Voor de koper Voor de verkoper
Financiering Minder directe cash-out; deel koopprijs verschuift naar de toekomst Hogere totale prijs mogelijk dan bij directe volledige betaling
Risicospreiding Betaal pas volledig als de targets echt gehaald zijn Bewijs leveren dat de onderneming de beloofde groeipotentie heeft
Onderhandelings­tool Doorbreekt impasse over waardering Maakt deal mogelijk waar anders geen akkoord komt

 

Veelvoorkomende discussiepunten & valkuilen

  1. Inspannings­verplichting koper – hoe hard moet de koper zijn best doen om de gestelde doelen te halen?

  2. Berekening van het resultaat – welke posten tellen wel/niet mee (bijv. managementfee, incidentele lasten)?

  3. Informatie­voorziening – hoe krijgt de verkoper tijdig inzicht in de cijfers?

  4. Manipulatie­risico – risico dat winst kunstmatig laag wordt gehouden om earn-out te beperken.

Tip: Leg in het koopcontract duidelijke definities vast en spreek een objectieve geschillen­procedure af (bijvoorbeeld bindende uitspraak van een onafhankelijke registeraccountant).

Praktische checklist voor een solide earn-out

  • Heldere KPI’s – formuleer meetbare en controleerbare doelstellingen.

  • Concrete looptijd – meestal 24 – 60 maanden, langer verhoogt onzekerheid.

  • Transparantie­afspraken – maand/kwartaalrapportages en recht op due-diligence-inzage.

  • Samenwerkings­clausule – beschrijf minimale marketing- of investerings­niveaus om koerswijzigingen te voorkomen.

  • Escrow of bankgarantie – verkleint uitbetalings­risico voor de verkoper.

Veelgestelde vragen (FAQ)

Wat is het verschil tussen een earn-out en achtergestelde lening?
Een earn-out is onderdeel van de koopprijs en hangt af van performance; een achtergestelde lening is een aparte financiering met vaste terugbetalings­afspraken.

Kun je een earn-out tussentijds afkopen?
Ja, mits beide partijen akkoord gaan; vaak wordt daarvoor een discounted cash-flow berekening gebruikt.

Is een earn-out fiscaal aftrekbaar?
Voor de koper meestal wel (kosten van verwerving), maar controleer altijd de actuele fiscale regels of schakel een fiscalist in.

Advies nodig?

Overweegt u een earn-out of zit u in een geschil over de uitvoering? Neem vrijblijvend contact op via ons webformulier of bel 06-21817831. Wij zorgen voor een duidelijk contract en begeleiden u tijdens de volledige earn-outperiode.