Bij een bedrijfsovername zijn er verschillende manieren om een onderneming over te dragen. Een veelgebruikte vorm is de activa passiva transactie. Hierbij koopt de koper niet de aandelen van een bedrijf, maar neemt hij specifieke onderdelen van de onderneming over. Denk aan machines, voorraad, klantcontracten, personeel, goodwill of bepaalde verplichtingen.

Deze overnameconstructie is vooral interessant wanneer een koper niet de volledige onderneming wil overnemen, maar alleen de onderdelen die strategisch of financieel aantrekkelijk zijn. Tegelijk vraagt deze vorm om duidelijke afspraken, goed due diligence onderzoek en een zorgvuldig opgestelde koopovereenkomst.

Wat is een activa passiva transactie?

Een activa passiva transactie is een vorm van bedrijfsovername waarbij de koper afgesproken activa en passiva van een onderneming overneemt. Activa zijn bezittingen, zoals inventaris, machines, voorraad, klantbestanden, contracten, handelsnamen en goodwill. Passiva zijn verplichtingen, zoals schulden, leasecontracten of andere financiële verplichtingen.

Het belangrijkste verschil met een aandelenoverdracht is dat de koper bij een activa passiva transactie niet automatisch de hele onderneming inclusief alle historische risico’s overneemt. Alleen de onderdelen die in de koopovereenkomst staan, gaan over.

Wanneer kiest u voor een activa passiva transactie?

Een activa passiva transactie wordt vaak gekozen wanneer maatwerk nodig is. De koper kan gericht bepalen welke bedrijfsonderdelen worden overgenomen en welke onderdelen achterblijven bij de verkoper.

Deze vorm wordt vaak gebruikt bij de overname van een eenmanszaak, een vof, een bedrijfsonderdeel of een onderneming waarbij bepaalde risico’s, schulden of verplichtingen buiten de transactie moeten blijven. Ook bij een doorstart of carve out kan een activa passiva transactie passend zijn.

Voor kopers is dit interessant omdat zij meer controle hebben over wat zij overnemen. Voor verkopers kan het aantrekkelijk zijn wanneer slechts een deel van de onderneming wordt verkocht.

Hoe werkt een activa passiva transactie?

Een activa passiva transactie verloopt meestal in een aantal stappen. Eerst bepalen koper en verkoper welke activa en passiva onderdeel zijn van de deal. Daarna wordt de waarde van deze onderdelen vastgesteld. Hierbij spelen onder andere de ondernemingswaarde, winstgevendheid, klantrelaties, contracten en goodwill een rol.

Vervolgens doet de koper due diligence. Dit is een onderzoek naar de financiële, juridische, fiscale en commerciële situatie van de onderneming. Daarna worden alle afspraken vastgelegd in een koopovereenkomst. Hierin staat precies wat wordt overgedragen, tegen welke prijs en onder welke voorwaarden.

Na ondertekening worden de afgesproken onderdelen juridisch en praktisch overgedragen. Denk aan contracten, personeel, voorraad, machines, handelsnamen en administratieve zaken.

Voordelen van een activa passiva transactie

Het grootste voordeel is flexibiliteit. De koper kan selectief kiezen welke onderdelen van de onderneming worden overgenomen. Daardoor kunnen ongewenste schulden, oude verplichtingen of bepaalde risico’s buiten de transactie blijven.

Ook kan deze vorm overzichtelijker zijn dan een aandelenoverdracht. De koper weet beter welke activa en passiva worden gekocht. Dit kan het risico op verborgen aansprakelijkheden bij overname verkleinen.

Daarnaast kan een activa passiva transactie fiscaal interessant zijn. In sommige gevallen kunnen aangekochte bedrijfsmiddelen en goodwill worden geactiveerd en afgeschreven. De exacte fiscale gevolgen verschillen per situatie.

Aandachtspunten en risico’s

Een activa passiva transactie vraagt om zorgvuldigheid. Niet alles gaat automatisch over. Contracten met klanten, leveranciers, verhuurders of financiers moeten vaak apart worden overgedragen. Soms is daarvoor toestemming nodig van de andere partij.

Ook werknemers kunnen een belangrijk aandachtspunt zijn. Als sprake is van overgang van onderneming, kunnen werknemers automatisch mee overgaan naar de koper. Hun arbeidsvoorwaarden blijven dan meestal behouden.

Daarnaast kunnen fiscale gevolgen spelen, zoals btw, overdrachtsbelasting of belasting over boekwinst. Daarom is het belangrijk om vooraf goed te onderzoeken welke gevolgen de transactie heeft voor koper en verkoper.

Activa passiva transactie of aandelenoverdracht?

Bij een aandelenoverdracht koopt de koper de aandelen van een vennootschap. Daarmee neemt hij in principe de hele onderneming over, inclusief activa, passiva, contracten, personeel en historische risico’s.

Bij een activa passiva transactie koopt de koper alleen de afgesproken onderdelen. Dit geeft meer keuzevrijheid, maar vraagt ook om meer afzonderlijke afspraken.

Welke vorm het beste past, hangt af van de onderneming, de gewenste overnameconstructie, de risico’s, de fiscale gevolgen en de doelen van koper en verkoper.

Advies bij een activa passiva transactie

Een activa passiva transactie kan een slimme manier zijn om een onderneming of bedrijfsonderdeel over te nemen. De constructie biedt flexibiliteit, maar vraagt ook om een scherpe voorbereiding. De waarde, risico’s, contracten, verplichtingen en fiscale gevolgen moeten goed in beeld zijn voordat de koopovereenkomst wordt getekend.

Venturefirm begeleidt ondernemers, investeerders en bedrijven bij bedrijfsovernames, waardebepalingen, due diligence en het structureren van transacties. Zo ontstaat een overname die financieel, strategisch en juridisch goed is onderbouwd.

FAQ

Wat is een activa passiva transactie?

Een activa passiva transactie is een bedrijfsovername waarbij de koper specifieke bezittingen en verplichtingen overneemt, in plaats van de aandelen van de onderneming.

Wat is het verschil met een aandelenoverdracht?

Bij een aandelenoverdracht koopt de koper de hele vennootschap. Bij een activa passiva transactie koopt de koper alleen de afgesproken onderdelen van de onderneming.

Wanneer is een activa passiva transactie interessant?

Deze vorm is interessant wanneer de koper alleen bepaalde bedrijfsonderdelen wil overnemen of bepaalde risico’s en verplichtingen wil uitsluiten.

Gaan werknemers automatisch mee over?

Dat kan. Als sprake is van overgang van onderneming, kunnen werknemers automatisch mee overgaan naar de koper.

Waarom is due diligence belangrijk?

Due diligence geeft inzicht in de waarde, risico’s, verplichtingen en financiële situatie van de onderneming. Zo voorkomt de koper verrassingen na de overname.