Staat u op het punt een bedrijf over te nemen of te verkopen? Dan is een overnameovereenkomst essentieel. In dit document worden alle afspraken tussen koper en verkoper vastgelegd. Denk aan wat er wordt overgenomen, voor welke prijs en onder welke voorwaarden. In dit artikel leggen we uit wat een overnameovereenkomst is, welke onderdelen belangrijk zijn en waarom juridisch advies cruciaal is.
Wat is een overnameovereenkomst?
Een overnameovereenkomst is een juridisch contract dat de voorwaarden van een bedrijfsovername beschrijft. Dit kan gaan om een aandelenoverdracht of een activa-passiva transactie. In het contract staat onder meer wat er wordt overgedragen, tegen welke prijs en hoe de risico’s verdeeld worden. Het is de afsluitende stap na de intentieverklaring en due diligence.
Aandelenoverdracht of activa-passiva transactie?
Bij een aandelenoverdracht neemt de koper de aandelen over, inclusief verplichtingen, personeel en contracten. Dit is alleen mogelijk bij een B.V. of N.V. en gebeurt via een notaris. Een activa-passiva transactie is flexibeler: de koper neemt alleen geselecteerde onderdelen over, zoals machines of voorraad, zonder het hele bedrijf.
Voordelen aandelenovername:
- Bedrijf blijft juridisch hetzelfde, inclusief personeel en contracten;
- Overdracht gaat vaak sneller;
- Fiscaal voordeel voor verkoper mogelijk.
Nadelen aandelenovername:
- Koper neemt alle risico’s over, inclusief verborgen schulden.
Voordelen activa-passiva overname:
- Selectieve overname van bedrijfsonderdelen;
- Minder risico’s voor de koper.
Nadelen activa-passiva overname:
- Complexere overdracht van contracten en vergunningen;
- Mogelijk hogere belastingdruk voor verkoper.
Belangrijke onderdelen van de overnameovereenkomst
Elke overnameovereenkomst bevat standaardclausules. Deze onderdelen zijn cruciaal:
Voorbeelden van belangrijke clausules:
- Wat wordt overgenomen (aandelen of activa)?
- De koopprijs en betalingstermijn;
- Een earn-out regeling op basis van prestaties;
- Garanties en vrijwaringen over bijvoorbeeld cijfers of juridische geschillen;
- Aansprakelijkheid: wie draait waarvoor op?
Garanties en vrijwaringen
Garanties zijn verklaringen van de verkoper, bijvoorbeeld dat de boekhouding klopt. Vrijwaringen geven de koper het recht op schadevergoeding als zo’n garantie onjuist blijkt. Dit zijn vaak de meest betwiste punten, dus nauwkeurigheid is vereist.
Earn-out regeling
Bij een earn-out regeling hangt een deel van de koopprijs af van de prestaties na overname. Zo ontstaat er een balans tussen risico’s voor koper en opbrengsten voor verkoper. Leg goed vast hoe resultaten gemeten worden en wanneer uitbetaling plaatsvindt.
Zelf doen of juridisch advies inschakelen?
Een overnameovereenkomst opstellen zonder juridisch advies is risicovol. Een expert zorgt voor de juiste formulering en voorkomt conflicten. De kosten wegen vaak ruimschoots op tegen de risico’s van een slecht opgesteld contract.
Veelgestelde vragen
Wat is het verschil tussen een intentieverklaring en een overnameovereenkomst?
De intentieverklaring is een voorlopige afspraak. De overnameovereenkomst is het definitieve, bindende contract.
Wat staat er in een overnameovereenkomst?
Onder andere: koopprijs, overdrachtsvorm, garanties, vrijwaringen, en betalingsvoorwaarden.
Wanneer gebruik je een earn-out regeling?
Als een deel van de koopprijs afhankelijk is van toekomstige prestaties.
Wat kosten juridisch advies bij een overname?
Kosten variëren, maar wegen op tegen de risico’s van fouten of geschillen.
Is een voorbeeldcontract voldoende?
Een voorbeeld overnameovereenkomst kan als basis dienen, maar is zelden volledig afgestemd op uw situatie.
Laat uw overname goed verlopen
Een heldere, goed opgestelde overnameovereenkomst voorkomt problemen en beschermt uw belangen. Wilt u zeker zijn van de juiste aanpak? Neem dan contact met ons op voor juridisch advies op maat.