Een goed voorbereid verkoopproces vergroot de kans op een succesvolle transactie. Kopers willen zekerheid over de onderneming die zij overnemen, terwijl verkopers juist grip willen houden op het proces, de timing en de informatievoorziening. Vendor due diligence kan hierbij een belangrijke rol spelen.

Deze vorm van due diligence wordt met name gebruikt bij verkooptrajecten waarbij meerdere kopers worden benaderd, private equity-transacties of de verkoop van een grotere MKB-onderneming. In dit artikel leggen wij uit wat vendor due diligence is, hoe het werkt en wanneer het interessant kan zijn voor ondernemers en aandeelhouders.

Wat is vendor due diligence?

Vendor due diligence, vaak afgekort als VDD, is een due diligence-onderzoek dat wordt uitgevoerd in opdracht van de verkoper. Normaal gesproken voert de koper due diligence uit nadat er een bieding is gedaan of nadat partijen exclusiviteit zijn overeengekomen. Bij vendor due diligence draait de verkoper dit proces deels om: de onderneming wordt voorafgaand aan of tijdens het verkoopproces onderzocht door externe adviseurs.

Vendor due diligence kan worden ingezet om een duidelijk beeld te krijgen van de goede en minder goede punten van een onderneming. Daarbij wordt ook inzichtelijk in hoeverre het bedrijf verkoopklaar is. Eventuele verbeterpunten kunnen vervolgens worden opgepakt voordat het verkoopproces verder wordt doorlopen of voordat de transactie daadwerkelijk plaatsvindt. Dit helpt om verrassingen later in het proces te voorkomen en de onderneming beter voor te bereiden op vragen van potentiële kopers.

Het doel is om potentiële kopers vroegtijdig te voorzien van betrouwbare en gestructureerde informatie over de onderneming. Denk hierbij aan financiële prestaties, omzetontwikkeling, marges, werkkapitaal, normalisaties van EBITDA, klantconcentratie, juridische aandachtspunten en fiscale risico’s.

Het resultaat is meestal een vendor due diligence-rapport. Dit rapport wordt gedeeld met geselecteerde kopers, vaak nadat zij een geheimhoudingsovereenkomst hebben ondertekend. Hierdoor krijgen kopers sneller inzicht in de onderneming en kunnen zij hun bieding beter onderbouwen.

Hoe werkt vendor due diligence?

Bij vendor due diligence wordt de onderneming bekeken vanuit het perspectief van een potentiële koper. De adviseurs analyseren welke onderwerpen kopers waarschijnlijk zullen onderzoeken en welke vragen tijdens het proces naar voren kunnen komen.

Een VDD-traject start meestal met het verzamelen en beoordelen van informatie. Financiële cijfers, managementrapportages, contracten, klantgegevens, personeelsinformatie en andere relevante documenten worden gestructureerd en gecontroleerd. Vervolgens worden de belangrijkste bevindingen verwerkt in een rapport dat aansluit op de informatiebehoefte van kopers.

Afhankelijk van de situatie kan vendor due diligence financieel, fiscaal, juridisch, commercieel of operationeel van aard zijn. In veel verkoopprocessen ligt de nadruk op financiële vendor due diligence, omdat kopers vooral willen begrijpen hoe de historische resultaten zijn opgebouwd, welke normalisaties nodig zijn en hoe de kasstromen zich ontwikkelen.

Wanneer is vendor due diligence interessant?

Vendor due diligence is vooral interessant wanneer een verkoper een breder opgezet verkoopproces wil organiseren, of als de verkoper zich wil voorbereiden op het verkoopklaar maken van een onderneming.

Een VDD kan interessant zijn wanneer:

• er meerdere kopers tegelijk worden benaderd;
• snelheid en procescontrole belangrijk zijn;
• de onderneming complexere financiële of juridische aandachtspunten heeft;
• de verkoper verrassingen later in het proces wil voorkomen;
• een professionele koper of private equity-partij wordt verwacht;
• de verkoper de informatievoorziening centraal wil organiseren.

Voor kleinere transacties of een één-op-één verkoopproces is een uitgebreid VDD-rapport niet altijd nodig. In die gevallen kan een beperktere ‘vendor assistance-aanpak’ voldoende zijn. Daarbij helpt een adviseur de verkoper met het voorbereiden van de dataroom, het identificeren van aandachtspunten en het formuleren van duidelijke antwoorden op verwachte kopersvragen.

De voordelen van vendor due diligence

Het belangrijkste voordeel van vendor due diligence is controle. De verkoper krijgt vooraf inzicht in mogelijke risico’s, onduidelijkheden en discussiepunten. Hierdoor kunnen deze punten tijdig worden opgelost, toegelicht of verwerkt in de verkoopdocumentatie.

Daarnaast zorgt VDD vaak voor meer snelheid in het verkoopproces. Kopers hoeven niet allemaal vanaf nul dezelfde analyses uit te voeren. Zij kunnen gebruikmaken van het vendor due diligence-rapport en vervolgens gerichter vragen stellen. Dit voorkomt vertraging en beperkt de belasting voor het managementteam.

Ook kan VDD bijdragen aan een hogere mate van vertrouwen bij kopers. Een goed voorbereid verkoopproces laat zien dat de onderneming professioneel is georganiseerd en dat de verkoper transparant is over relevante informatie. Dit kan bijdragen aan betere biedingen en minder heronderhandelingen later in het proces.

De aandachtspunten en risico’s

Vendor due diligence vraagt om een goede voorbereiding en brengt kosten met zich mee. Een uitgebreid rapport kan waarde toevoegen, maar alleen wanneer het aansluit bij de aard en omvang van de transactie. Het is daarom belangrijk om vooraf goed te bepalen welke scope passend is.

Daarnaast moet het rapport objectief en zorgvuldig worden opgesteld. Kopers zullen kritisch blijven kijken naar de bevindingen, ook wanneer het rapport door een externe adviseur is opgesteld. Een VDD vervangt daarom niet altijd de eigen due diligence van een koper, maar kan deze wel versnellen en structureren.

Een ander aandachtspunt is timing. Wanneer vendor due diligence te laat wordt gestart, kan het proces juist vertragen. Wordt het te vroeg gestart, dan bestaat het risico dat informatie veroudert voordat het verkoopproces daadwerkelijk begint. Een goede afstemming tussen de adviseur en het management is daarom essentieel.

Vendor due diligence bij verkooptrajecten

Bij verkooptrajecten speelt informatievoorziening een centrale rol. Kopers willen begrijpen wat zij kopen, welke risico’s zij overnemen en welke waarde zij kunnen realiseren. De verkoper wil tegelijkertijd voorkomen dat het proces onnodig lang duurt of dat dezelfde vragen door meerdere kopers telkens opnieuw worden gesteld.

Vendor due diligence kan in dat proces zorgen voor een efficiëntere aanpak. Het rapport biedt kopers een duidelijke basis en helpt om discussies over EBITDA, werkkapitaal, nettoschuld, contracten en andere belangrijke onderwerpen eerder in het proces te voeren.

De rol van een adviseur

Een goed vendor due diligence-proces vraagt om coördinatie. De juiste informatie moet beschikbaar zijn, de scope moet passen bij de transactie en de bevindingen moeten aansluiten op het bredere verkoopverhaal. Een adviseur helpt bij het bepalen welke vorm van VDD nodig is en hoe deze het beste aansluit bij het verkoopproces.

Daarnaast ondersteunt een adviseur bij het voorbereiden van de dataroom, het afstemmen van het informatiememorandum op de VDD-bevindingen en het begeleiden van vragen van kopers. Daarbij is het belangrijk dat alle informatie consistent is. Verschillen tussen het informatiememorandum, de financiële cijfers, de dataroom en het VDD-rapport kunnen leiden tot onzekerheid bij kopers.

Een goede voorbereiding voorkomt dat waardevolle tijd verloren gaat tijdens de exclusiviteitsfase. Juist in die fase is het belangrijk dat de koper vertrouwen houdt in de transactie en dat de verkoper zijn onderhandelingspositie behoudt.

Vendor due diligence via Venturefirm

Bij Venturefirm begeleiden wij ondernemers en aandeelhouders bij de verkoop van ondernemingen. Een belangrijk onderdeel van onze aanpak is een zorgvuldige voorbereiding van het verkoopproces. Vendor due diligence kan daarbij helpen om risico’s vroegtijdig inzichtelijk te maken, kopers vertrouwen te geven en het proces efficiënter te laten verlopen.

Overweegt u de verkoop van uw onderneming of wilt u weten of vendor due diligence passend is voor uw situatie? Dan helpen wij graag bij het beoordelen van de mogelijkheden en het organiseren van een professioneel verkoopproces.