Wat is een juridische fusie? Uitleg, voordelen en stappenplan
- 20 maart 2025
- Posted by: Icy Glacier
- Categorie: Artikel/blog
Een juridische fusie betekent dat het vermogen van een of meerdere rechtspersonen volledig overgaat naar een verkrijgende rechtspersoon. De verdwijnende rechtspersoon houdt op te bestaan, terwijl de verkrijgende rechtspersoon alle activa en passiva overneemt. In dit artikel leggen we uit wat een juridische fusie inhoudt, welke voordelen en nadelen eraan verbonden zijn en hoe het proces verloopt.
Wat is een juridische fusie?
Een juridische fusie is een wettelijk geregelde fusievorm waarbij twee of meer rechtspersonen opgaan in één nieuwe entiteit. Dit is uitsluitend mogelijk tussen rechtspersonen van hetzelfde type, zoals:
- Besloten vennootschappen (BV’s)
- Naamloze vennootschappen (NV’s)
- Stichtingen en verenigingen (mits statuten dit toestaan)
Een juridische fusie kan niet plaatsvinden tussen verschillende rechtsvormen, tenzij een van de entiteiten vooraf wordt omgezet in de juiste rechtsvorm.
Wat is het verschil tussen een juridische fusie en een bedrijfsfusie?
Veel mensen verwarren de juridische fusie met een bedrijfsfusie. Het belangrijkste verschil:
- Bij een juridische fusie worden rechtspersonen samengevoegd volgens het Burgerlijk Wetboek.
- Bij een bedrijfsfusie blijven de bedrijven bestaan, maar worden activa en activiteiten overgedragen zonder dat de juridische structuur verandert.
Voordelen en nadelen van een juridische fusie
Voordelen
- Automatische overdracht van alle activa en passiva.
Alles, inclusief schulden en contracten, gaat onder algemene titel over op de verkrijgende rechtspersoon.
- Geen afzonderlijke contractoverdracht nodig.
Huurcontracten, arbeidscontracten en vergunningen gaan automatisch mee, tenzij anders bepaald.
- Efficiënte herstructurering.
Geschikt voor bedrijven die willen groeien, hun juridische structuur willen vereenvoudigen of kosten willen besparen.
Nadelen
- Ook schulden en risico’s gaan over.
Eventuele onbekende aansprakelijkheden van de verdwijnende rechtspersoon worden ook overgenomen.
- Beperkte flexibiliteit.
Alle activa en passiva moeten mee over, selectieve overdracht is niet mogelijk.
- Crediteuren kunnen bezwaar maken.
Schuldeisers krijgen een maand de tijd om bezwaar te maken tegen de fusie.
Stappenplan: Hoe werkt een juridische fusie?
Wil je een juridische fusie doorvoeren? Volg dit stappenplan:
- Opstellen van een fusievoorstel
De besturen van de fuserende rechtspersonen stellen een fusievoorstel op. Dit bevat:
- De juridische vorm en naam van de fuserende partijen.
- De verdeling van aandelen na de fusie.
- De gevolgen voor medewerkers en schuldeisers.
- Toelichting en publicatie
- Het fusievoorstel wordt gepubliceerd bij de Kamer van Koophandel (KvK).
- Belanghebbenden krijgen een maand de tijd om bezwaar te maken.
- Aandeelhoudersbesluit
De aandeelhouders stemmen over de fusie en nemen een formeel besluit.
- Notariële akte van fusie
De fusie wordt officieel vastgelegd in een notariële fusieakte.
- Inschrijving bij de Kamer van Koophandel
Binnen 8 dagen na de notariële akte moet de fusie worden geregistreerd bij de KvK.
Ben je klaar voor een succesvolle overname? Neem vandaag nog contact met ons op voor een vrijblijvend adviesgesprek. Wij helpen je graag verder!