Wat is een juridische fusie?

Bij een juridische fusie gaat het vermogen van een of meer rechtspersonen onder algemene titel over op de verkrijgende rechtspersoon. De fusie heeft namelijk als gevolg dat de verkrijgende rechtspersoon in de plaats van de verdwijnende rechtspersoon treedt. We leggen u in dit artikel graag meer uit over de kenmerken van de juridische fusie.

Meer over juridische fusies

De mogelijkheid tot starten van een juridische fusie is enkel voorbehouden aan rechtspersonen. Deze mogelijkheid wordt in de praktijk voornamelijk gebruikt door besloten en naamloze vennootschappen. Maar het is ook voor stichtingen en verenigingen mogelijk om een juridische fusie te starten.

Daarnaast kan een juridische fusie enkel plaatsvinden tussen twee dezelfde rechtspersonen. Zijn de rechtspersonen niet hetzelfde, bijvoorbeeld een vereniging en een bv, dan zal een van beiden eerst omgezet moeten worden voordat deze kunnen fuseren. De B.V. en de N.V. worden overigens gezien als dezelfde rechtsvorm, dus tussen deze rechtsvormen is fuseren wel direct mogelijk.

Tot slot is cherrypicking niet mogelijk wanneer u een juridische fusie aangaat. Dit wordt veroorzaakt door het feit dat de uitkomst van de fusie zal zijn dat alle bedrijfsmiddelen in één nieuwe rechtspersoon worden verenigd. Ook worden de oorspronkelijke aandeelhouders wederom aandeelhouder.

De voor- en nadelen van een juridische fusie

Een groot voordeel van een juridische fusie ten opzichte van andere vormen van herstructurering is dat het vermogen van alle verdwijnende vennootschappen van rechtswege overgaat op de verkrijgende rechtspersoon. Een juridische fusie wordt dan ook vaak gebruikt om redelijk eenvoudig te kunnen reorganiseren binnen een organisatie.

Bij een juridische fusie vallen contracten zoals huur- en leaseovereenkomsten, arbeidscontracten en vergunningen in beginsel onder de vermogensovergang. Hierdoor hoeft er in beginsel geen toestemming aan schuldeisers en andere contractspartijen gevraagd te worden. Ook zijn in beginsel geen afzonderlijke leveringshandelingen vereist. Uiteraard zal wel per contract bekeken moeten worden of er op basis van het contract voorwaarden en/of consequenties gelden in geval van een (voorgenomen) fusie.

Dat het gehele vermogen van de verdwijnende vennootschap onder algemene titel overgaat, kent ook een keerzijde. Niet alleen de lusten maar ook alle lasten gaan over. Zo gaan ook (onbekende) aansprakelijkheden automatisch over op de verkrijgende rechtspersoon bij een juridische fusie.

Stappenplan juridische fusie

Om de fusie tot een succes te maken zijn er een aantal onderdelen die hoe dan ook niet vergeten mogen worden. Onderstaand stappenplan biedt u op hoofdlijnen een houvast tijdens een juridische fusie.

• Er wordt een fusievoorstel opgesteld door de besturen van de te fuseren rechtspersonen.
• Het fusievoorstel wordt ondertekend door alle betrokken bestuurders.
• Er wordt – indien nodig – een toelichting opgesteld door de besturen. Hierin staat vermeld wat de verwachte gevolgen zijn op juridisch, economisch en sociaal vlak.
• Het voorstel wordt gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel, samen met de laatste drie jaarrekeningen.
• Na aankondiging van de fusie hebben schuldeisers één maand om in verzet te komen.
• Na afloop van één maand na de aankondiging wordt het aandeelhoudersbesluit tot fusie genomen.
• Binnen zes maanden na de aankondiging dient de fusie gerealiseerd te worden door het passeren van de notariële akte van de fusie.
• Binnen acht dagen na het passeren van de fusieakte dient de juridische fusie ingeschreven te worden in het handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Heeft u vragen over een van de stappen of bent u op zoek naar een deskundig advies of begeleiding? Neem dan gerust contact met ons op.

Vragen of interesse in begeleiding bij een juridische fusie?

Heeft u vragen over juridische fusies of bent u opzoek naar een concreet advies? Neem dan gerust contact op met ons. Telefonisch zijn wij bereikbaar op: 038-8515200. Een e-mail kunt u sturen aan: tenthij@venturefirm.nl. Wij helpen u graag verder als het om fusies gaat.