Wat is een activa passiva transactie?

Een activa passiva transactie is een vorm van bedrijfsovername waarbij alle of een deel van de activa en passiva worden overgenomen. Wanneer alle activa en passiva worden verkocht betekent dit concreet dat de huidige onderneming al haar bezittingen verkoopt, de schulden aflost en wordt beëindigd. Vervolgens kan de nieuwe eigenaar met een nieuw KvK-nummer verder onder de oude naam. Omdat een activa passiva transactie één van de twee mogelijke vormen van een bedrijfsovername is, leggen we u in dit artikel nog eens uit wat een activa passiva transactie precies is, wat de voordelen zijn en wanneer u er wel en niet voor moet kiezen.

Meer over de activa passiva transactie

Wanneer u als ondernemer overweegt om een andere onderneming te kopen of uw eigen onderneming te verkopen, dan heeft u twee mogelijkheden. Zo kunt u ervoor kiezen om de aandelen van de BV te (ver)kopen of activa en passiva van de onderneming in kwestie te (ver)kopen.

De activa en passiva van een onderneming bestaan om te beginnen uit alle onderdelen die op de balans staan. Hierbij zijn de onderdelen die onder ‘activa’ vallen alle eigendommen van de onderneming. Om u een concreet beeld te geven, de eigendommen van een onderneming bestaan doorgaans uit:

• Gebouwen
• Debiteuren
• Inventaris
• Machines
• Voorraden
• Overige zaken met een bepaalde waarde

De passiva daarentegen drukken uit hoe deze eigendommen gefinancierd zijn. De passiva zijn qua bedrag dus gelijk aan de activa. Om u een concreet beeld te geven, de passiva van een onderneming bestaat doorgaans uit:

• Schulden
• Eigen vermogen
• Crediteuren

De eigendommen van een onderneming hebben altijd een bepaalde waarde. Deze waarde kunt u als ondernemer dus (ver)kopen. Dit kunt u natuurlijk doen voor de waarde die op de balans vermeld staat, de intrinsieke waarde, maar dat is niet altijd de marktwaarde. Er kan ook sprake zijn van stille reserves of goodwill, wat de koopprijs van de activa en passiva mede bepaalt. Bovendien kan de onderneming bezittingen hebben die niet op de balans vermeld staan, denk aan intellectuele eigendomsrechten.

De nieuwe eigenaar kan na een activa passiva transactie de onderneming voortzetten met een nieuw KvK-nummer.

De voor- en nadelen

Bij een activa passiva transactie worden de balansposten dus overgenomen door de nieuwe eigenaar. Zoals gezegd hoeft dit echter niet te betekenen dat ook daadwerkelijk het bedrag van de intrinsieke waarde betaald wordt voor de eigendommen in kwestie.

Veel ondernemingen hebben hun eigendommen grotendeels afgeschreven, en hebben daarmee een lage boekwaarde. Los daarvan zijn dit soort ondernemingen vaak meer waard doordat ze in de loop der tijd unieke contracten, klantdata of andere eigenschappen hebben verworven. Onderhandel als verkoper dus altijd!

Daarnaast is het voornaamste voordeel van een activa passiva transactie dat de koper ervoor kan kiezen om alleen bepaalde, interessante activa, over te nemen. Hierbij moet u bijvoorbeeld denken aan het overnemen van uitsluitend de nieuwste voorraad en de juiste machines. Dit wordt ook wel “cherry picking” genoemd. De overige activa en passiva, de daarbij behorende verplichtingen en eventuele claims blijven dan bij de verkopende partij liggen.

Een ander voordeel van een activa passiva transactie ten opzichte van een aandelentransactie is dat een kopende partij bij een activa passiva transactie relatief eenvoudig een realistisch beeld kan vormen van hetgeen hij koopt. Immers de koper koopt niet de rechtspersoon met diens historie en daarmee niet de eventuele onbekende aansprakelijkheden, schulden en risico’s. De kans op lijken in de kast is hierdoor vaak kleiner bij een activa passiva transactie dan bij een aandelentransactie.

Verder ontstaat er bij een activa passiva transactie vanwege het overnemen tegen actuele waardes een bijkomend voordeel voor de kopende partij. Er ontstaat namelijk een afschrijvingscomponent, wat de winst van de onderneming in de toekomst drukt en daarmee leidt tot het betalen van minder winstbelasting. Dit in tegenstelling tot een aandelenovername in een BV. De bij een aandelentransactie betaalde goodwill mag niet fiscaal worden afgeschreven. Het belastingvoordeel bij een activa passiva transactie wordt vaak verdisconteerd in een wat hogere prijs voor de verkopende partij, die op zijn beurt over de meerwaarde van de activa (vennootschaps)belasting verschuldigd is.

Tot slot kan bij een activa passiva transactie ook doorgaans met een wat beperktere set garanties worden gewerkt. Dit heeft vaak tot gevolg dat er sneller een deal beklonken wordt.

Uiteraard kleven er ook nadelen aan een activa passiva transactie. Zo zijn er meer leveringshandelingen nodig. Een belangrijk nadeel is verder dat voor het overnemen van de contracten toestemming van de contractuele wederpartij is vereist. Zeker indien de business van verkoper afhankelijk is van enkele belangrijke leveranciers- of afnamecontracten, is het als koper bij een activa of activa passiva transactie zaak hieraan (tijdig) voldoende aandacht te besteden.

Waarom kiest u voor een activa passiva transactie?

In het geval de verkoper geen BV is maar bijvoorbeeld een eenmanszaak is, is een activa passiva transactie de enige mogelijkheid om de onderneming te (ver)kopen. Zo is het bij een eenmanszaak bijvoorbeeld onmogelijk om het KvK-nummer over te nemen. Deze is namelijk gekoppeld aan één persoon.

Daarnaast valt de keuze op een activa passiva transactie indien u er voor kiest om niet alle activa, maar alleen bepaalde posten van de actiefzijde van de balans te verkopen.

Tot slot kan de keuze voor een activa passiva transactie ook gebaseerd zijn op het feit dat er in de BV ook een bedrijfspand of pensioenverplichtingen/andere vermogensbestanddelen zitten die men niet wil of niet kan kopen. Het kopen van de aandelen van dit soort BV’s zou kunnen leiden tot het in eigendom verkrijgen van deze ongewenste vermogensbestanddelen. Dit terwijl bovendien de koopprijs ook nog eens veel hoger kan komen te liggen ten opzichte van de situatie waarin u als koper uitsluitend de activa koopt die u in eigendom wilt hebben.

Vragen of interesse in begeleiding bij een activa passiva transactie?

Heeft u vragen over activa passiva transacties of bent u opzoek naar een concreet advies? Neem dan gerust contact op met ons. Telefonisch zijn wij bereikbaar op: 038-8515200. Een e-mail kunt u sturen aan: tenthij@venturefirm.nl. Wij helpen u graag verder als het om dit soort transacties gaat.